A nova dinâmica do controle corporativo: como big techs dominam empresas sem aquisição majoritária

A tradicional lógica de que a compra da maioria das ações é o principal caminho para controlar uma empresa está sendo questionada na indústria tecnológica. Big techs e grandes investidores estão criando estruturas complexas que combinam licenciamento de tecnologia, contratos de capacidade computacional, investimentos minoritários e acertos comerciais de longo prazo para assumir influência decisiva sobre negócios sem necessariamente adquirir o controle acionário majoritário. Essa transformação levanta a questão: até que ponto o controle econômico redefine o poder corporativo e como o mercado e os reguladores devem responder a essa nova realidade?

Contexto

O levantamento da consultoria Windsor Drake analisou 40 transações relacionadas à inteligência artificial entre julho e agosto de 2023, identificando que, embora 30 operações tenham partido do modelo tradicional de M&A (fusões e aquisições), 10 utilizaram abordagens alternativas para influência sobre ativos e capacidades estratégicas. Entre US$ 75 bilhões comprometidos nessas estruturas inéditas, a maior parte (US$ 59 bilhões) envolveu contratos de computação e capacidade de infraestrutura, enquanto os demais valores se dividiram em licenciamento tecnológico e investimentos minoritários casados com acordos comerciais.

Rodrigo Baraldi, sócio-fundador do escritório Baraldi Advogados, destaca que a distinção entre controle societário e controle econômico torna-se crucial nesse novo cenário. A forma como as big techs acessam infraestrutura, equipes e propriedade intelectual redefine o significado de domínio empresarial. Empresas permanecem formalmente independentes, mas funcionam dentro de uma teia de dependência estratégica e financeira.

O que mudou

O principal diferencial está na dispersão do fluxo financeiro ao longo do tempo por meio de contratos de longo prazo, em contraposição ao pagamento único das aquisições tradicionais. Exemplos como os US$ 6 bilhões pagos pela Nvidia por uma licença não exclusiva e um investimento adicional de US$ 1 bilhão em uma startup ilustram como essa estratégia promove comprometimento e influência progressiva.

Além da Nvidia, players como Stripe, Thoma Bravo e Visa continuam apostando em aquisições convencionais, porém o crescimento das operações de licenciamento, contratos e minorias caracteriza uma nova preferência estratégica. O modelo passa a valorizar o acesso a capacidades críticas diretamente ligadas à competitividade tecnológica, não necessariamente o controle acionário pleno.

Impactos para negócios

Para empresas e executivos, essa mudança implica rever como se estruturam parcerias e buscas por capital. O poder ora concentrado na posse acionária é deslocado para contratos complexos e dependências econômicas progressivas, o que pode dificultar a autonomia dos negócios menores e com menos capacidade de negociação. É uma dinâmica que pode favorecer a concentração de influência e limitar a concorrência, mesmo com o formato societário inalterado.

Gestores de fundos e investidores precisam entender melhor os riscos e as oportunidades atrelados a esses formatos híbridos. Já para os reguladores, o desafio é adaptar a legislação e os critérios de análise antitruste para capturar esse tipo de influência indireta mas substancial, evitando lacunas regulatórias que possam colocar o mercado em risco.

Perguntas em aberto

Como se dá na prática o equilíbrio entre independência formal e dependência econômica nessas estruturas? Quais são os limites para que o controle econômico não se transforme em abuso de posição dominante? O mercado e os órgãos reguladores possuem ferramentas suficientes para monitorar e regular essas novas formas de controle sem prejudicar a inovação e dinâmica competitiva?

Também é incerto até que ponto essa tendência será replicada em setores além da tecnologia e inteligência artificial. A sustentabilidade desses modelos frente a eventuais crises econômicas que impactem o fluxo financeiro distribuído é outra incógnita relevante.

O que observar

É fundamental acompanhar os próximos movimentos das big techs na adoção de modelos híbridos de controle e investimentos, especialmente em startups e empresas de tecnologia com alto potencial estratégico. A evolução dos marcos regulatórios antitruste, tanto no Brasil quanto globalmente, será indicativo de como o sistema jurídico pretende lidar com esse fenômeno.

Além disso, a análise dos impactos práticos sobre competitividade, inovação e governança corporativa deverá mostrar se essa nova arquitetura de controle cria mais riscos ou oportunidades para o ecossistema empresarial. A influência crescente das big techs via contratos e investimentos minoritários pode ser um sinal de uma redefinição estrutural no modo como o poder econômico é exercido no mercado contemporâneo.

Fonte: Valor Globo